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美光在去年底宣布將併購華亞科100％股權，並在今年3月底決議通過與美光子公司台灣美光半導體簽署正式股份轉換契約，由台灣美光半導體以每股新台幣30元現金為對價，取得華亞科全部流通在外普通股股份。此案原本預計今年7月完成股份轉換，華亞科將成美光100％持股子公司，不過，美光昨日卻意外宣布，該併購案無法如期在7月中旬完成。
業界人士透露，美光併購華亞科的3個條件中，銀行貸款利息怎麼算獲政府主管機關核准的條件已經完成，800億元銀行聯貸案看起來也不會有太大問題，而目前卡關的部分，則是南亞科認購美光私募案。之所以會出現變數，主要是導因於近1個月來美光股價大漲約3成。
今年初DRAM價格續跌，導致美光財報不佳，美光股價1個月內由14美元以上，大跌到10美元左右才見止跌，而至5月中旬為止，美光股價一直都在10美元上下盤整。因此，美光在5月初再度與南亞科協商有關南亞科參與美光私募一案後，南亞科董事會通過增列另一交易選項，就是包括同時認購私募及可轉換公司債（EC銀行貸款利息怎麼算B），最後選項將由美光決定。
只是美光股價在5月下旬開始出現強漲走勢，短短1個月內波段漲幅已達3成左右，美光股價等於回到13美元進行區間整理。也因此，南亞科參股美光一案，雙方都得要再重新協商有關南亞科參與美光私募股票或可轉換公司債實際認購股數及價格，也因此導致美光無法如期在7月中旬完成併購案。不過該案預期仍然有機會在第3季底前完成，屆時華亞科也將自台灣證交所下市。
有很多創業家一心專注在產銀行貸款利息怎麼算品上，認為只要產品好，公司就會順利成長。這樣的創業家其實不適合當創業家，比較適合在銀行貸款利息怎麼算大企業裡面擔任研發或產品部門的職位。
創業家之所以不同於一般功能性職位，就是因為他們必須要能夠在資源有限的狀況下同時顧全產品開發、市場行銷、業務推展、資本募集和人才招募等任務，這些平常在企業中各有專才負責的工作，在早期新創中必須由共同創辦人責無旁貸一肩挑起，其原因除了資金不如大企業豐沛以外，更重要的是在新創初期，各個環節都必須圍繞著創辦人去形塑，從而催生出裡外一致的文化，這樣才有機會挑戰或顛覆大企業，如果一開始就拿著富爸爸的錢聘許多的人授權分工，新創最重要的公司文化將難以誕生。
而在各種任務中，首次創業的創業家最討厭的通常是與募資相關的法律條款，尤其是技術背景出身的創業家，往往把跟律師和投資銀行家這些職業有關的東西一竿子打翻，視為沒有真正創造價值的部分。但偏偏在風險資本的世界中，根本上的資訊不對稱導致必須處處著眼於長期利益的一致，也因此投資合銀行貸款利息怎麼算約裡面一定會有一大堆看起來超複雜的條款，讓首次創業家疑神疑鬼。
完全拒絕這些條款是不切實際的，因為風險資本市場運作有其一定道理。不試圖去理解這些條款、交給律師全權處理是懦弱的，因為最終必須對股東和員工負責的人是創業家本身。不管有多討厭、多厭煩，創業家都必須理解風險資本投資新創的合約中常出現的一些重要條款，以及它們所代表的意義。
關於新創投資合約，我強烈建議閱讀由知名風險資本基金管理公司Foundry Group創辦人Brad Feld所撰寫的【Venture Deals: Be Smarter Than Your Lawyer and Venture Capitalist】，這本書已經成為美國創業圈必讀書籍之一，雖然是由風險資本家撰寫，但書中的分析提供了創業家的角度，反映出新一代風險資本基金「創業家優先」的立場。
從這週開始的專欄，我將用幾篇文章、以風險資本投資理論加上我個人的經驗，將投資合約中比較重要的條款分析給讀者們理解。大多數的狀況中，這些條款對於軟體和硬體新創並沒有太大的差別，少數可能會有差別的地方，我會適時點出來。
我們先從最難、最容易把人搞混的一項開始：反稀釋條款（anti-dilution）。
風險投資人所投資取得的股票通常是Preferred Shares，中文翻譯成「優先股」。但這個翻譯很容易讓人誤解優先股只關乎退出時的清償優先順序，事實上優先股的「preferred」包含相對於普通股「common」所擁有的各種特殊條款，退出時的清償優先順序是一項，本文將會解釋的反稀釋是另外一項。
一般來說，創辦團隊和員工所持有的股票是普通股，各輪風險投資人所投資取得的股票則是優先股。優先股通常會持有反稀釋的權利，簡單來說，如果下一輪募資時出現股價下修的狀況，前一輪優先股持有人將有權利取得更多股票，以避免股份被過度稀釋。普通股股東（創辦團隊和員工，乃至於某些天使）則無法取得更多股票，因此比起優先股來說會稀釋較多。
如果你是新創創辦人，這時你想必已經有一個疑惑：憑什麼風險投資人可以不用被稀釋或稀釋較少，而辛苦流血流汗的創辦團隊和員工卻得被稀釋？
首先要注意的是，儘管只要有新的募資和新增發行股權，既有的股東（不論是普通股或優先股）就會同步被稀釋，持有股份比例同步下降，但在股價上漲時，這些股份所代表的價值也是同步上漲的，所以大家應該都感到開心，不會有意見。只有在新一輪募資股價低於前一輪時，前一輪優先股股東才有可能根據條例動用反稀釋的權利。
外部風險投資人要求享有這個條款的第一個目的是為了防弊：防止創辦人故意低價發行新資股並自行認購，從而大量稀釋外部投資人的股權。
想必大家都看過電影【社群網戰】中，臉書共同創辦人Eduardo Saverin在一夜之間被祖克伯大量發行的低價股票給大量稀釋股權，並趕出公司的一幕吧？特別是在公司初期，外部股東持股通常低於一半的狀況下，不難想樣外部投資人要求反稀釋條款以避免這種惡質的創辦人行為。
但一間沒有價值的公司，佔再多股份都沒有用，比起防弊來說大家都寧願興利。反稀釋條款更重要的目的是鞭策創業家和其團隊努力為公司創造價值，使得下一輪募資時股價能夠繼續上漲，以避免觸發優先股的反稀釋條款。
當然，創業家創業的目的本來就是要不斷創造更高的價值，風險資本家投資新創並提供必要的協助也是為了追求更高的價值，所以當這些更高的價值不斷被創造出來時，反稀釋條款永遠無用武之地，也不應該是創辦人擔心的對象。
另外，和很多人想像不同地，通常新創如果在下一輪募資之前無法實現原本預期的成長，甚至出現衰退，投資人可能會認為新創本身的產品和團隊已經走到極限，在這種狀況下選擇放棄注資、讓公司倒閉或將資產賤價出售的情形，遠比繼續注資維持公司生命的情形多很多。在這種狀況下，反稀釋條款也多半不會被觸發。
那麼什麼時候反稀釋條款會被觸發呢？其實是在相對少數的狀況，新創在資金見底之際仍然無法達到必要的成長，但既有投資人和新投資人都覺得只要多注資一輪，就可以重回成長路線，但以公司現有的表現，這一輪注資只能以更低的股價進行，這時候就會發生觸發前一輪優先股所享有的反稀釋條款，股價過低的狀況甚至連前前一輪都會被觸發。
聽起來很複雜，但請記住這是相對少數的狀況。對於成長不如預期的新創，投資人大部分時候是選擇放手讓其倒閉。如果是非戰之罪，例如市場規模一直沒法成長到預期大小，創業家已經盡力，這樣子就算公司倒閉，其風險資本家還是有可能願意注資創業家下一間公司，畢竟雙方已經合作多年，有一定熟稔程度。
總結起來，大多數時候創辦人在和投資人協商合約時，只要反稀釋條約的精神屬於當時主流的種類——例如現在主流的加權平均反稀釋——就不應該浪費太多時間去爭論條款的細節，因為大部分時候這個條款並不會被觸發：公司要不就是順利以更高股價募得下一輪，要不就是風險資本家放手讓其倒閉。
中國大陸和印度為了成為海上強權，都在推動核潛艦發展。隨著印度首艘核動力潛艦「殲敵者」號進入執行任務階段，印度成為美國、英國、法國、俄羅斯和中國之後，第6個擁有現役核潛艦國家。但外媒報導指出，中印兩國的核潛艦都有共同的毛病，就是噪音太大，無法進行第二波攻擊。
瑞士《新蘇黎世報》網站近日刊登〈水下核競賽〉一文稱，印度繼中國之後，在亞洲保有總體最昂貴和規模最大的武裝。倫敦國際戰略研究所的最新資料顯示，印度與中國都在迅速擴軍，不僅是在常規部隊方面，水下的競爭更是卯足全力。
美國國防部估計，中國目前擁有4艘可執行任務的晉級水下潛艦。印度媒體報導說，印度首艘核動力潛艦殲敵者號已經可以執行任務。眼下印度計畫通過核潛艦來令核武三位一體完整化，可以從陸地、海上和空中發射核武器，超越中國。
但洛伊國際政策研究所認為，中國和印度的潛艦儘管為核動力，但是相對聲音較大，因此大多數情況下仍會被發現。澳洲專家判斷，使用配備核武器的潛艦可能會迅速導致該地區變得更動盪，亞洲海平面以下的核擴軍及普遍擴軍將不會緩解南海和印度洋之間的地緣政治熱點。
據俄羅斯「國外傳媒」網站報導，美國各專家對中國潛艦數量的推測在66到75艘之間，2030年前可能增加到99艘，屆時美國將剩下53艘。中國擴展的速度遠非印度可比，甚至還超過美國。
然而，潛艦質量也同樣重要。華盛頓的戰略與國際研究中心指出，裝備彈道飛彈的中國晉級潛艦無法在不被發現的情況下進入攻擊美國海岸的打擊陣地，因為根據噪音水平，這種潛艦很容易被聲納發現。
美國專家承認，中國正在做大量工作，以保證本國潛艦部隊進入太平洋。如在永興島部署地對空飛彈，在南海建設基地。在爆發戰事情況下，這些設施將有助於避免敵人反潛戰機對中國潛艦造成損失。
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